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k779977.com久其软件因向关联方转让股权事项收关注

更新时间:2019-10-05

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,久其软件(002279.SZ)发布关于收到关注函的公告。

  公告显示,2019年9月18日,久其软件披露《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》,称公司拟将持有的全资子公司上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”或“标的公司”)100%股权转让给北京启顺通达科技有限公司(以下简称“启顺通达”),交易作价为3.03亿元。同时,领航低价杀入BR智能投顾业务小鱼,公司与上海移通、启顺通达以及控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》,约定了上海移通的后续追诉及赔偿款分配安排。

  1、公司认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组,说明股权出售和后续赔偿安排是否构成一揽子交易,并结合《重组管理办法》的相关规定分析说明本次交易不构成重大资产重组的原因。

  2、说明公司与启顺通达、上海移通及久其科技签署的《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》中关于后续追索安排中的分配规则的确定依据,并结合上市公司已经支付的对价和后续不同情形下可能获得补偿款项的金额,说明该分配规则的合理性,是否有利于保护上市公司利益。

  3、启顺通达系公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。说明除本次交易以外,启顺通达是否与公司存在其他交易安排,并结合启顺通达的财务状况及资产情况,分析说明其付款能力及履约能力、相关履约保障措施等。

  4、2017年3月,久其科技受让上海移通49%股权,对价为7.05亿元,久其科技于一年后将该部分股权作价8亿元出售给公司,增值为9500万元,本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。结合上海移通的经营情况、财务状况等,详细说明历次评估价格及交易作价的公允性,是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产,从而向控股股东输送利益的情形,是否损害上市公司利益。

  5、截至目前,公司尚有第三期现金对价2.448亿元未向Etonenet(HongKong)Limited(移通网络(香港)有限公司,上海移通原股东)支付,k779977.com尚有400万元现金对价未向久其科技支付。说明上述未支付款项的后续付款安排及支付计划。

  6、公告显示,截至目前,上海移通100%股权仍处于质押状态。说明该质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。

  久其软件主营报表管理软件、电子政务软件、集团管控软件、商业智能软件等管理软件的研究和开发业务,公司于2009年8月11日上市。

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