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久其软件:关于收购上海移通49%股权暨关联交易

更新时间:2019-10-09

  本次交易属于北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)与控股 股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)之间的关联交易,需 获得公司股东大会批准,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

  本次交易的价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构银信资产 评估有限公司出具的资产评估结果为基础确定。

  √ 本次交易已经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议审议通过,关 联董事赵福君已回避表决,公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立 董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东须回避表决。

  本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险,具 体详见本公告“七、本次关联交易目的,对公司的影响及存在的风险”。

  经公司于2017年1月20日召开的第六届董事会第二次(临时)会议及2017 年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,公司与久其科技以支 付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通网络有限公司(以下简称“上 海移通”或“标的公司”)51%股权和49%股权,其中,公司取得上海移通51%股 权的对价为7.344亿元人民币,前述交易已于2017年3月15日完成股权资产过 户手续及相关工商变更登记工作。具体情况详见公司于2017年1月21日、2月 10日及3月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网() 披露的相关公告。

  为进一步深化服务客户的能力,促进业务整合与协同,提升公司盈利能力和 综合竞争力,公司与控股股东久其科技于2018年3月6日签署了《股权转让协 议》,拟以自有及自筹资金的方式按照8亿元人民币的对价收购久其科技持有的 上海移通49%股权(以下简称“标的资产”或“交易标的”)。本次收购完成后,上 海移通将成为公司的全资子公司。

  本次公司拟以自有及自筹资金方式收购久其科技持有的标的资产。由于本次 交易的交易对方为公司控股股东久其科技,根据《公司章程》和《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易事项已经公司2018年3月6日召开的第六届董事会第二十一次(临 时)会议审议通过,关联董事赵福君已回避表决,公司独立董事对该事项发表了 事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,关联股东久其科 技、董泰湘和赵福君需回避相关议案的表决。

  于1999年参与发起设立久其软件,2009年8月久其软件在国内A股实现上市,

  2015年,久其科技投资1.78亿元参与公司两次定向增发。目前久其科技共持

  有170,133,271股公司股份。在股权投资方面,2010年至今,久其科技累计对

  2001年10月15日,北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会,全 体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”,并将注册资本 增加到1,050万元。新增的1,000万元,分别由董泰湘以货币形式追加投入500 万元,赵福君以货币形式追加投入400万元,欧阳曜以货币形式追加投入100 万元。

  2003年7月20日,久其科技召开第四届第六次股东会,同意赵福君将其在 久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇,157.5万元转让给施瑞 丰。同日,赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

  2014年4月22日,久其科技股东会作出决议,同意李坤奇将其所持有的久 其科技157.5万元出资转让给赵福君。同日,李坤奇与赵福君签订《出资转让协 议书》。

  2016年7月18日,久其科技股东会作出决议,同意天津君泰融汇投资中心 (有限合伙)以货币形式向久其科技增资8,950万元。

  截止本公告披露之日,标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司,未 出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形;同时上海移通股权权属清 晰,不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形,亦不存在重大 争议、诉讼或者仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。本次交易完成后,上海 移通将成为公司的全资子公司。

  标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商,与中国移动、中 国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系,在移动应用技术、 产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合 作,并积累了丰富的合作经验。

  标的公司以连接企业和客户为使命,以B2B2C为核心商业模式,致力于满 足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为高新技术企业,标的公司的 技术团队在企业信息推送云服务领域具有较为领先的技术优势,通过其为企业提 供的云服务,帮助企业把握移动互联网飞速发展的机遇,使得企业能够快速、可 靠、高效地与用户沟通,提升客户体验及服务质量。

  凭借行业领先的技术、服务以及资源优势,标的公司在金融、电子商务、消 费服务等多个领域拥有众多大型企业客户,积累了良好的口碑。

  公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普 通合伙)对标的公司2015年度、2016年、2017年1-9月财务报表进行审计,并 出具《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》(信会计师报字[2017]第 ZG12262号)。

  四、关联交易定价依据、结算方式及资金来源公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估,并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上 海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2017]沪第 1248号),评估基准日为2017年9月30日。本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值人民币163,500.00 万元的评估值为参考基准,经交易双方友好协商,确定公司收购久其科技持有的 上海移通49%股权作价为8亿元人民币。公司将采用自有资金及银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的对价。五、交易协议的主要内容2018年3月6日,公司(即甲方)与久其科技(即乙方)双方签署了《股 权转让协议》,协议主要内容如下:1、 本次股权转让的整体方案1.1 双方同意,甲方现金购买乙方拥有的标的资产,乙方亦同意向甲方出售 标的资产,并同意接受甲方向其支付现金作为对价。1.2 双方同意,在经审计师对标的公司进行审计并经评估师出具的评估报告 的基础上协商确定标的资产整体转让价格为人民币8亿元。1.3 双方确认,于甲方依本协议的约定向乙方支付全部转让价格时,甲方即 应被视为已经完全履行其于本协议项下的全部义务。且,于乙方依本协议的约定 向甲方交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时,乙方即应被视为已 经完全履行其于本协议项下的标的资产移转义务。2、 转让价格的支付2.1 交割日后的两个月内,甲方将全部转让价格的40%即人民币3.2亿元支 付至乙方指定银行账户。2.2 甲方应视其资金筹措情况至迟于2019年12月31日前将剩余转让价格的 60%即人民币4.8亿元支付至乙方指定银行账户。2.3 如发生甲方因故需要向乙方延迟付款的情形,可由双方另行协商解决。3、 甲方对乙方之声明和保证3.1 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交割日在所有重大方面均属真实 及正确,乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。3.2 甲方有完全的权力和法律权利,除本协议签署之日尚待取得甲方董事会、 股东大会的批准外,已进行所有必要的行动(公司的或其他)以作出适当授权, 去签署、交付、履行本协议并完成本次交易。本协议业经甲方适当签署,于本协 议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务,其中 条款对甲方具有强制执行力。3.3 甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深圳证券交易所上市的股份 有限公司。甲方已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良 好。3.4 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及 支出(包括法律服务的支出)予以赔偿。4、 乙方对甲方之声明和保证4.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,拥有订立并履行 本协议的全部法律法规规定的权力和权利。4.2 乙方已取得出售标的资产所需一切必要的批准和授权,签署及履行本协 议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件,亦不会 违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、 政府机构发出的判决、裁定、命令。4.3 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。4.4 乙方作为《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之 总协议书》(以下简称《总协议》)的受让方之一,如黄家骁未能履行《总协议》 项下的业绩承诺义务且未支付交易价款部分不足补偿的,乙方有权根据《总协议》 之约定向黄家骁主张补偿。乙方承诺自本协议生效之日起,乙方将前述“根据《总 协议》之约定向黄家骁主张补偿”的权利一并移交给久其软件,如黄家骁未能履 行《总协议》项下的业绩承诺义务且未支付交易价款部分不足补偿的,由久其软 件向黄家骁主张并收取全部补偿金额;若因任何原因乙方收到上述补偿款,将于 收到后5日内全数支付给久其软件。5、 标的资产及交付5.1 乙方向甲方出售的标的资产包括标的公司49%的股权及其所应附有的权 益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。5.2 自交割日起,标的公司的所有对外权利和义务全部由甲方享有或承担, 乙方不承担任何责任。5.3 本次股权转让不涉及标的公司的员工转移。6、 过渡期安排6.1 过渡期内,标的资产所产生的收益全部由甲方享有,亏损由乙方承担。6.2 过渡期间,未经过甲方书面同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押 等任何第三方权利,不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外 投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。6.3 过渡期间,乙方承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况,将 根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证 标的公司及其子公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。7、 本次交易之实施7.1 标的资产的交割7.1.1 标的资产的交割(即工商变更登记)应于本协议生效后的15个工 作日内办理完毕,所产生的费用按规定各自承担。7.1.2 除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外,自交割日起,甲方成 为标的公司的股东,享有与标的资产相关的权利、权益和利益,承担标的资 产的相关债务及其相关的责任和义务。7.1.3 标的资产交割手续由甲方负责办理,乙方应就办理标的资产交割提 供必要协助。7.2 相互协助7.2.1 为便于本次交易的实施,过渡期内,乙方应继续为标的公司与第三 方之间的交易在合理范围内提供协助,并促使甲方与第三方建立良好的业务 关系。7.2.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或 酬金。7.3 本协议双方同意,就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本 次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项,采取真诚的态度协商, 寻求一个公平及适当的安排,以解决有关事项,令本协议双方均感满意。8、 税项和费用8.1 双方同意,由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费,由 双方根据有关规定各自承担。法律、法规没有规定的,由发生该等税费的一方自 行支付。8.2 不论何种原因,一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向代 缴方支付代缴款项。9、 生效和终止9.1 本协议经双方签字、盖章后成立。9.2 本协议于下列条件全部满足之日起生效:9.2.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章;9.2.2 甲方董事会、股东大会批准本次交易。9.3 本协议于下列情形之一发生时终止:9.3.1 在交割日之前,经双方协商一致终止。9.3.2 在交割日之前,本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原 因而不能实施。9.3.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议的 履行和完成成为不可能,在此情形下,其他方有权单方以书面通知方式终止 本协议。9.4 双方同意:9.4.1 如果本协议根据以上第9.3.1条或第9.3.2条的规定终止,双方均无 需向其他方承担任何违约责任。在此情形下,双方应本着恢复原状的原则, 签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合 理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至签署日的状态。9.4.2 如果本协议根据第9.3.3条的规定而终止,双方除应履行以上第9.4.1条所述的义务外,违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约 方做出足额补偿。六、公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示(一)本次交易不适用《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 第 8.2.8条相关规定本次交易标的资产为久其科技持有上海移通 49%股权。根据银信资产评估 有限公司出具的评估报告(银信评报字[2017]沪第1248号),标的公司100%股 权收益法评估值16.35亿元,即上海移通 49%股权的评估值为8.012亿元,交易 双方协商标的资产作价8亿元。上海移通49%股权的账面值系久其科技取得该资产的初始成本,即根据银信 资产评估有限公司出具的评估报告(银信评报字[2017]沪第0030号)收益法评 估为基础确定的作价70,560.00万元。因此,成交价格与交易标的的账面值的溢价率仅为13.38%,未超过 100%, 不适用《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条“上市公司向关联人购 买资产,成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,并且成交金额与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超 过 100%的,应当提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核 的拟购买资产的盈利预测报告”的有关规定。(二)本次交易不具备编制上海移通盈利预测的基础上海移通是国内领先的专业移动信息服务提供商,其核心业务为基于 M-Link 短彩网关运营平台为企业客户提供个性化移动信息解决方案及通讯服 务,以及与之相关的系统开发与运营维护。近年来,上海移通盈利能力不断提升, 经营业绩持续向好。但是,伴随着信息技术与通讯技术的快速迭代,移动信息服 务行业呈现出跨界竞争和融合通讯的新趋势。新型通讯工具的问世不断改变着传 统的信息传输方式,给企业客户带来更多的选择性。上述变化可能会给上海移通 核心业务未来发展带来冲击,仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来 的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益,故出于稳健性考虑,也为了 避免误导投资者,保护投资者的利益,公司决定不编制上海移通未来三年的盈利 预测报告。本次交易完成之后,投资者应充分关注上海移通营业收入不及预期、 盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出 现的给公司带来业绩波动的风险。七、本次关联交易目的,对公司的影响及存在的风险(一)本次交易目的1、 有利于增强上市公司盈利能力近年来,受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展,上海移通营业收入和 净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺:“上海移通2016 年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万 元、10,400万元和13,500万元,即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人 民币31,900万元”。上海移通2016年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为8,923.16万元,超额完成当期业绩承诺,2017年1-9 月已实现净利润7,548.95万元。本次收购完成后,上海移通将成为公司的全资子 公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加,有利于增强上市公司盈 利水平。2、 有利于增强上市公司资产的完整性和独立性目前,公司数字传播板块业务已初具规模。2017年7月,公司成立久其数 字传播有限公司,计划将其打造成为公司各项数字传播业务的整合平台、协同平 台、发展平台。本次收购上海移通49%股权完成后,有利于上海移通与公司数字 传播板块其他公司融合,有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹 运营,进而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。3、 有利于促进上市公司的业务整合与协同效应本次收购完成后,公司将统一布局,根据集团化视角实现上市公司与上海移 通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展, 深化服务客户能力。业务模式协同方面,公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓 展有效降低营销渠道建设费用,为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良 好的支撑作用;服务能力协同方面,上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、 民政部等60多个国家部委及其直属机构、近百家央企,上海移通凭借行业领先 的短彩信息推送服务能力,能够为上市公司现有客户完善管理流程服务,使上市 公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务,提升客户体 验;客户资源协同方面,上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进 资源共享,以“久其+”品牌进行服务推介,促进客户资源优势互补;技术协同 方面,上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持,上海移通的 数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力;资金协同方 面,上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道,获得更 多资金支持,促进盈利能力的不断提升。(二)本次交易对公司的影响及存在的风险1、 短期偿债风险上市公司将采用自有资金及银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的对 价,不仅会降低公司资金的流动性,同时申请银行贷款将导致公司新增负债,短 期财务费用提升,进一步加大上市公司资产负债率和债务风险。但上市公司收购 标的资产后,上市公司将深化与标的公司的协同发展,形成新的利润增长点,公 司的盈利能力将得到进一步提升;并且公司亦将采用分期支付的方式降低公司财 务支付的压力。2、 市场竞争风险随着移动信息服务行业的不断发展,市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的 市场参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式进一步 加剧在企业移动信息服务领域与标的公司的竞争。新的市场参与者可能针对客户 需求的变化,通过技术创新为客户提供更优质的服务,并通过降低费用等方式快 速提升其在移动信息服务领域的市场份额。若标的公司未来不能正确判断、把握 客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势,不能根据市场变化及时调整经营 战略并进行业务创新,其将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风 险。此外,市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预 及整顿,这也会在短时期内对其业务的正常发展带来不利影响。3、 技术革新风险随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及,传统移动信息服务业务正 面临来自移动APP等新媒介的冲击,部分传统业务目前已呈现增速放缓的趋势。尽管标的公司主要从事的企业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点, 但不排除未来标的公司业务出现下滑,甚至存在被替代的可能。移动互联技术的 商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求,这也对 包括标的公司在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若标的公司不能根据 移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级,将对其市场 竞争能力带来不利影响。八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易之外,自2018年年初至本公告披露之日,公司未与控股股东久 其科技发生其他关联交易,与久其科技的控股子公司北京久其移动商务科技有限 公司累计已发生的关联交易总金额为95.81万元。九、独立董事事前认可意见和独立意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制 度》等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查, 并发表事前认可意见和独立意见如下:(一)事前认可意见该项关联交易的实施预计有助于提升公司盈利能力和综合竞争力,交易价格 依据市场公允价格确定,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,孟津梨熟了!古时贡品 等你来摘不存在 损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司 第六届董事会第二十一次(临时)会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关 联董事赵福君须回避表决。(二)独立意见该项关联交易的实施符合公司的发展战略,有助于提升公司盈利能力和综合 竞争力。交易遵循市场化原则进行,交易价格公允,符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时,关联董事赵福君已回避表决,非关联董事经表决审 议通过上述关联交易,会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司以自 有及自筹资金的方式收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项,同 意将该事项提交股东大会审议。十、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定,已经公司董事会审议通过,关联董 事履行了回避表决程序,独立董事发表了同意意见,关联交易事项的审议、决策 程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联 股东需在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估方法与评估目的相关性 一致,评估假设前提合理,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的 合理,预期收益的可实现性具有充分的依据,出具的《评估报告》评估结论合理, 评估定价公允。本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据,由交易各方协商确定, 关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中 小股东利益的行为。综上,红塔证券对久其软件本次关联交易事项无异议。十一、备查文件1、公司第六届董事会第二十一次(临时)会议决议2、独立董事事前认可意见和独立意见3、股权转让协议4、保荐机构核查意见5、标的公司审计报告6、标的资产评估报告特此公告北京久其软件股份有限公司 董事会2018年3月8日

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